Regime Jurídico do Registo Central de Beneficiários Efetivos (RCBE)


A Lei nº 89/2017, de 21.8, procedeu à transposição da Diretiva (EU) nº 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20.5.2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo, e aprovou o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), previsto no artigo 34º da Lei nº 83/2017, de 18.8,  cuja regulamentação consta da Portaria nº 233/2018, de 21.8.
Trata-se de uma base de dados que tem por finalidade organizar e manter atualizada a informação relativa ao beneficiário efetivo, com vista ao reforço da transparência nas relações comerciais e ao cumprimento dos deveres em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.
A entidade gestora do RCBE é o Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.), que designa o serviço ou os serviços que, em cada momento, reúnem as melhores condições para assegurar os procedimentos respeitantes àquele registo.
A submissão da declaração de registo deverá ser efetuada no seguinte endereço eletrónico: https://rcbe.justica.gov.pt/.


  https://rcbe.justica.gov.pt


  Finalidade do RCBE 

A referida base de dados surge no âmbito de uma preocupação crescente com a transparência e a segurança jurídica, bem como com o cumprimento dos deveres de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo.
Adicionalmente, ao estabelecer um RCBE para certas entidades, admitindo o acesso e troca de informação entre as Administrações Tributárias, a Lei nº 89/2017 constitui uma medida de combate ao planeamento fiscal agressivo, estabelecendo meios que conduzem a uma maior transparência e troca de informação para efeitos fiscais.

 Entidades abrangidas pelo RCBE 

Entidades abrangidas por esta nova obrigação declarativa (declaração de beneficiário efetivo):
  • As sociedades comerciais (sociedades por quotas, sociedades anónimas);
  • As associações, cooperativas, fundações, sociedades civis, bem como quaisquer outros entes coletivos personalizados, sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional que determine a obtenção de um número de identificação fiscal em Portugal;
  • As representações de pessoas coletivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam atividade em Portugal;
  • Outras entidades que, prosseguindo objetivos próprios e atividades diferenciadas das dos seus associados, não sejam dotadas de personalidade jurídica;
  • Os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira;
  • As sucursais financeiras exteriores registadas na Zona Franca da Madeira;
  • Os fundos fiduciários e os outros centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica com uma estrutura ou funções similares, sempre que:
  1. o respetivo administrador fiduciário (trustee), o responsável legal pela respetiva gestão ou a pessoa ou entidade que ocupe posição similar seja uma entidade obrigada nos termos da Lei n.º 83/2017, de 18.8;
  2. aos mesmos seja atribuído um NIF pela Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), nos termos previstos no Decreto-Lei n.º 14/2013, de 28.1;
  3. estabeleçam relações de negócio ou realizem transações ocasionais com entidades obrigadas na aceção da Lei n.º 83/2017, de 18.8; ou
  4. o respetivo administrador fiduciário, o responsável legal pela respetiva gestão ou a pessoa ou entidade que ocupe posição similar, atuando em qualquer dessas qualidades, estabeleçam relações de negócio ou realizem transações ocasionais com entidades obrigadas na aceção da Lei n.º 83/2017, de 18.8.

 Entidades excluídas pelo RCBE 

Encontram-se excluídas do RCBE:
  • As missões diplomáticas e consulares, bem como os organismos internacionais de natureza pública reconhecidos ao abrigo de convénio internacional de que o Estado Português seja parte, instituídos ou com acordo sede em Portugal;
  • Os serviços e as entidades dos subsetores da administração central, regional ou local do Estado;
  • As entidades administrativas independentes, designadamente, as que têm funções de regulação da atividade económica dos setores privado, público e cooperativo, abrangidas pela Lei n.º 67/2013, de 28.8, alterada pela Lei n.º 12/2017, de 2.5, bem como as que funcionam junto da Assembleia da República;
  • O Banco de Portugal e a Entidade Reguladora para a Comunicação Social;
  • As sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitas a requisitos de divulgação de informações consentâneos com o direito da União Europeia ou sujeitas a normas internacionais equivalentes, que garantam suficiente transparência das informações relativas à titularidade das ações;
  • Os consórcios e os agrupamentos complementares de empresas;
  • Os condomínios, quanto a edifícios ou a conjuntos de edifícios que se encontrem constituídos em propriedade horizontal, desde que se verifiquem os seguintes requisitos cumulativos:
  1. o valor patrimonial global, incluindo as partes comuns, e tal, como determinado nos termos da normas tributárias aplicáveis, não exceda o montante de € 2 000 000; e
  2. não seja detida uma permilagem superior a 50 % por um único titular, por contitulares ou por pessoa ou pessoas singulares que, de acordo com os índices e critérios de controlo previstos na Lei n.º 83/2017, de 18.8, se devam considerar seus beneficiários efetivos.

 Obrigações acessórias 

Os documentos que formalizem a constituição de sociedades e das demais entidades abrangidas pelo RCBE devem conter a identificação das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indireta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais ou, por qualquer outra forma, o controlo efetivo da sociedade.
As sociedades comerciais e demais entidades sujeitas ao RCBE (com as necessárias adaptações) devem manter um registo atualizado dos elementos de identificação:
- Dos sócios, com discriminação das respetivas participações sociais;
- Das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indireta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais; e
- De quem, por qualquer forma, detenha o respetivo controlo efetivo.
Para este efeito, deve ser recolhida a informação do representante fiscal das pessoas ali mencionadas, quando exista.
Os sócios são obrigados a informar a sociedade de qualquer alteração aos elementos de identificação previstos no RCBE, no prazo de 15 dias a contar da data da mesma.
Por sua vez, a sociedade pode notificar o sócio para, no prazo máximo de 10 dias, proceder à atualização dos seus elementos de identificação.

 Conceito de beneficiário efetivo 

Consideram-se beneficiários efetivos das entidades societárias:
  • A pessoa ou pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo, direto ou indireto, de uma percentagem suficiente de ações ou dos direitos de voto ou de participação no capital de uma pessoa coletiva;
  • A pessoa ou pessoas singulares que exercem controlo por outros meios sobre essa pessoa coletiva;
  • A pessoa ou pessoas singulares que detêm a direção de topo, se, depois de esgotados todos os meios possíveis e na condição de não haver motivos de suspeita:
  1. Não tiver sido identificada nenhuma pessoa nos termos das alíneas anteriores;                                                                                                   
           ou
  1. Subsistirem dúvidas de que a pessoa ou pessoas identificadas sejam os beneficiários efetivos.

 Legitimidade para efetuar a comunicação 

Quem tem legitimidade para efetuar esta comunicação são:
  • Os membros dos órgãos de administração das sociedades ou as pessoas que desempenhem funções equivalentes noutras pessoas coletivas;
  • Os membros fundadores das pessoas coletivas através de procedimentos especiais de constituição imediata ou online;
  • As pessoas singulares que atuem na qualidade de administrador fiduciário ou, quando este não exista, ao administrador de direito ou de facto;
  • Advogados, notários e solicitadores, cujos poderes de representação se presumem;
  • Contabilistas certificados, em decorrência da declaração de início de atividade ou quando estiver associada ao cumprimento da obrigação de entrega da Informação Empresarial Simplificada (IES).

 Conteúdo da declaração 

A declaração do beneficiário efetivo deve conter a informação relevante sobre:
  • A entidade sujeita ao RCBE;
  • A identificação dos titulares do capital social, com discriminação das respetivas participações sociais, no caso de sociedades comerciais;
  • A identificação dos gerentes, administradores ou de quem exerça a gestão ou a administração da entidade sujeita ao RCBE;
  • Os beneficiários efetivos;
  • O declarante.

 Dados recolhidos na declaração 

Na declaração do beneficiário efetivo são recolhidos os seguintes dados:

- Quanto à entidade ou aos titulares de participações sociais que sejam pessoas coletivas:
  • O número de identificação de pessoa coletiva (NIPC) atribuído em Portugal pela autoridade competente e, tratando-se de entidade não residente, o NIF ou número equivalente emitido pela autoridade competente da jurisdição de residência, caso exista;
  • A firma ou denominação;
  • A natureza jurídica;
  • A sede, incluindo a jurisdição de registo, no caso das entidades estrangeiras;
  • O código de atividade económica (CAE);
  • O identificador único de entidades jurídicas (Legal Entity Identifier), quando aplicável; e
  • O endereço eletrónico institucional.

- Relativamente ao beneficiário efetivo e às pessoas singulares referidas:
  • O nome completo;
  • A data de nascimento;
  • A naturalidade;
  • A nacionalidade ou as nacionalidades;
  • A morada completa de residência permanente, incluindo o país;
  • Os dados do documento de identificação;
  • O NIF, quando aplicável, e, tratando-se de cidadão estrangeiro, o NIF emitido pelas autoridades competentes do Estado, ou dos Estados, da sua nacionalidade, ou número equivalente;
  • O endereço eletrónico de contacto, quando exista;
  • Circunstâncias indiciadoras da qualidade de beneficiário efetivo e do interesse económico detido, incluindo a respetiva fonte, mediante a indicação da base de dados da Administração Pública, designadamente, do registo comercial ou por junção de documento bastante (estes elementos serão clarificados por despacho do presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado).
Sempre que o beneficiário efetivo seja não residente em Portugal, deve adicionalmente ser identificado o seu representante fiscal, caso exista, com o nome, a morada completa e o NIF.

Elementos relativos ao declarante:
  • O nome;
  • A morada completa de residência permanente ou do domicílio profissional, incluindo o país;
  • Os dados do documento de identificação ou da cédula profissional;
  • O NIF, quando aplicável;
  • A qualidade em que atua;
  • O endereço eletrónico de contacto, quando exista.

  Forma da declaração 

A obrigação declarativa é cumprida através do preenchimento e submissão de um formulário eletrónico (no site https://rcbe.justica.gov.pt/), ou, em alternativa, pode ser efetuada num serviço de registo, mediante o preenchimento eletrónico assistido.
O preenchimento assistido da declaração sobre os beneficiários efetivos é disponibilizado mediante agendamento, devendo ser requerido:
  • Até ao momento do pedido presencial do ato de registo comercial;
  • No âmbito do procedimento imediato de constituição de pessoa coletiva ou de representação permanente; ou
  • Até ao momento do pedido de inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas.
Os serviços de registo onde é disponibilizado o preenchimento assistido da declaração são designados por deliberação do conselho diretivo do IRN, I. P., os quais são publicitados no sítio na Internet da área da justiça.
O preenchimento eletrónico assistido tem um custo de € 15,00.

 Autenticação no RCBE 

A autenticação no RCBE é efetuada através de serviços de autenticação segura que permitam à pessoa singular confirmar a sua identidade no serviço do RCBE disponível no sítio na Internet da área da justiça.
Os meios de autenticação admitidos são os seguintes:
  • O certificado digital do cartão de cidadão;
  • A Chave Móvel Digital;
  • O certificado de autenticação profissional, no caso dos advogados, notários e solicitadores;
  • O sistema de autenticação da AT, no caso dos contabilistas certificados;
  • O Sistema de Certificação de Atributos Profissionais, nos termos do n.º 5 do artigo 546.º do Código das Sociedades Comerciais
A autenticação dos contabilistas certificados efetua-se exclusivamente no sítio na Internet da área das finanças, no qual lhes é disponibilizado o acesso ao RCBE.


https://rcbe.justica.gov.pt


 Prazo da declaração inicial 

A declaração inicial do beneficiário efetivo é sempre efetuada com o registo de constituição da sociedade ou com a primeira inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, consoante se trate ou não de entidade sujeita a registo comercial.
Quando uma entidade que se encontre originariamente excluída do dever de declaração de beneficiário efetivo fique sujeita ao cumprimento desse dever, nomeadamente em virtude de qualquer ocorrência que altere as situações de exclusão, deve proceder à declaração de beneficiário efetivo, incluindo as alterações decorridas desde o momento da cessação da exclusão, no mais curto prazo possível, sem nunca exceder um mês, contado a partir da data do facto que determina a sujeição a registo.
A declaração inicial das entidades sujeitas ao RCBE que já se encontrem constituídas a 1.10.2018 deve ser efetuada a partir de 1 de janeiro até ao dia 30 de junho de 2019, de forma faseada, nos termos seguintes:
  • Até 30 de abril de 2019, as entidades sujeitas a registo comercial;
  • Até 30 de junho de 2019, as demais entidades sujeitas ao RCBE.




 Atualização da informação 

A informação constante no RCBE deve ser atualizada no mais curto prazo possível, sem nunca exceder 30 dias, contados a partir da data do facto que determina a alteração. Sempre que possível, a informação respeitante à entidade pode ser atualizada mediante comunicação automática das bases de dados da Administração Pública.
Tal atualização não é aplicável a entidades estrangeiras que desenvolvam em Portugal atos ocasionais, cuja obrigação declarativa de beneficiário deve ser cumprida de cada vez que seja praticado um ato.
No momento da extinção, dissolução ou cessação, de facto ou de direito, da entidade deve ser cumprido o dever de declaração de todas as alterações ocorridas quanto aos respetivos beneficiários efetivos.

 Confirmação anual (a partir de 2020) 

A confirmação da exatidão, suficiência e atualidade da informação sobre o beneficiário efetivo é feita através de declaração anual, até ao dia 15 do mês de julho.
As entidades que devam apresentar a Informação Empresarial Simplificada efetuam a declaração anual juntamente com aquela.
A confirmação anual da informação sobre o beneficiário efetivo é dispensada em 2019, sem prejuízo da atualização da informação a que haja lugar (cfr prazos para declaração inicial supra referenciada).
A primeira vez que tal confirmação se irá realizar será em 2020, até 15 de julho, juntamente com a IES.

 Validação da declaração 

Considera-se como data da realização da declaração inicial, da declaração de confirmação anual ou da declaração de alterações a data da respetiva submissão por via eletrónica.
A declaração apenas se considera validamente prestada quando respeite a entidade sujeita ao RCBE e contenha todos os dados de preenchimento obrigatório, desde que tenha sido prestada por pessoa com legitimidade. A falta dos requisitos impede a entrega da declaração.
A conclusão do procedimento é comunicada por correio eletrónico ao declarante e à entidade, desde que para o efeito tenha sido indicado um endereço válido.

 Comprovativo de declaração 

A declaração submetida e validada dá origem à emissão de um comprovativo, o qual contém a identificação do declarante, bem como a informação do RCBE.
Este comprovativo pode ser consultado através de um código de acesso gerado para o efeito. A entrega do código de acesso substitui, para todos os efeitos, a emissão de qualquer comprovativo em papel, equivalendo a sua consulta ao acesso à informação contida na base de dados.

 Informação pública 

É disponibilizada publicamente, em página eletrónica, a seguinte informação sobre os beneficiários efetivos das entidades societárias e demais pessoas coletivas sujeitas ao RCBE:
  • Relativamente à entidade, o NIPC ou o NIF atribuído em Portugal pelas autoridades competentes e, tratando-se de entidade estrangeira, o NIF emitido pela autoridade competente da respetiva jurisdição, a firma ou denominação, a natureza jurídica, a sede, o CAE, o identificador único de entidades jurídicas (Legal Entity Identifier), quando aplicável, e o endereço eletrónico institucional;
  • Relativamente aos beneficiários efetivos, o nome, o mês e o ano do nascimento, a nacionalidade, o país da residência e o interesse económico detido.
O acesso ao RCBE é efetuado pelo NIPC ou NIF da entidade.

 Acesso pelas entidades obrigadas 

O acesso à informação pode ser efetuado através de referência disponibilizada pela entidade sujeita ou através de autenticação no RCBE.
Todos os acessos efetuados devem ficar registados para fins de auditoria ao sistema, bem como para a generalidade das funções, operações, tarefas e finalidades inerentes às atribuições das autoridades de supervisão e fiscalização e das autoridades que prossigam fins em matéria de prevenção e investigação criminal, no âmbito da prevenção e do combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, e nas suas atividades de fiscalização e investigação, pelo prazo de cinco anos.
Com a finalidade de garantir a proteção e a salvaguarda da informação do RCBE, são realizados controlos aleatórios periódicos da legalidade das consultas, tentativas de consulta e auditorias de qualidade, no âmbito da segurança da informação, cujos relatórios devem ser conservados por um período de 18 meses, findo o qual devem ser apagados.

 Acesso pelas autoridades competentes 
 
As autoridades judiciárias, policiais e setoriais previstas na Lei n.º 83/2017, de 18.8, bem como a AT, acedem a toda a informação constante do RCBE, incluindo aos dados de auditoria, no âmbito das respetivas atribuições legais em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.
Todos os acessos efetuados devem ficar registados para fins de auditoria ao sistema pelo prazo de cinco anos.

 Restrições especiais de acesso 
 
O acesso à informação sobre o beneficiário efetivo pode ser total ou parcialmente limitado quando se verifique que a sua divulgação é suscetível de expor a pessoa assim identificada ao risco de fraude, rapto, extorsão, violência ou intimidação, ou se o beneficiário efetivo for menor ou incapaz.
A competência para decidir sobre a limitação do acesso à informação recai sobre o presidente do conselho diretivo do IRN, I.P.

 Conservação dos dados 

Os dados pessoais podem ser conservados na base de dados durante 10 anos a contar da data do cancelamento do registo, sem prejuízo da sua conservação no âmbito de processos de investigação ou judiciais em curso.
A perda da qualidade de beneficiário efetivo determina a passagem a arquivo histórico dos respetivos dados pessoais, que podem ser conservados durante 10 anos a contar da data da declaração de atualização da informação.

 Fiscalização e sanções 
 
A comprovação do registo e das respetivas atualizações de beneficiário efetivo pelas entidades constantes no RCBE deve ser exigida em todas as circunstâncias em que a lei obrigue à comprovação da situação tributária regularizada. Tal comprovação é concretizada mediante consulta eletrónica ao RCBE.
Se não se verificar o cumprimento das obrigações declarativas e de retificação previstas no RCBE, é vedado às respetivas entidades:
  • Distribuir lucros do exercício ou fazer adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício;
  • Celebrar contratos de fornecimentos, empreitadas de obras públicas ou aquisição de serviços e bens com o Estado, regiões autónomas, institutos públicos, autarquias locais e instituições particulares de solidariedade social maioritariamente financiadas pelo Orçamento do Estado, bem como renovar o prazo dos contratos já existentes;
  • Concorrer à concessão de serviços públicos;
  • Admitir à negociação em mercado regulamentado instrumentos financeiros representativos do seu capital social ou nele convertíveis;
  • Lançar ofertas públicas de distribuição de quaisquer instrumentos financeiros por si emitidos;
  • Beneficiar dos apoios de fundos europeus estruturais e de investimento e públicos;
  • Intervir como parte em qualquer negócio que tenha por objeto a transmissão da propriedade, a título oneroso ou gratuito, ou a constituição, aquisição ou alienação de quaisquer outros direitos reais de gozo ou de garantia sobre quaisquer bens imóveis.
A falta de cumprimento das obrigações declarativas ou a falta de apresentação de justificação que as dispense após o decurso do prazo estipulado para o efeito implicam a publicitação no RCBE da situação de incumprimento pela entidade sujeita na página eletrónica prevista.
A isenção na distribuição de lucros e reservas do regime de participation examption não é aplicável quando a entidade residente em território português que coloca os lucros e reservas à disposição não tenha cumprido as obrigações declarativas previstas no Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo e, bem assim, nas situações em que o beneficiário efetivo declarado, ou algum dos beneficiários efetivos declarados nos termos daquele regime, tenham residência ou domicílio em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças, salvo quando o sujeito passivo comprove que a sociedade beneficiária de tais rendimentos não integra uma construção ou série de construções abrangida pelo disposto nos nºs 17 e 18 do artigo 14º do Código do IRC.
O incumprimento pela sociedade do dever de manter um registo atualizado dos elementos de identificação do beneficiário efetivo constitui contraordenação punível com coima de € 1000 a € 50 000.

 Encargos 

O cumprimento da obrigação declarativa dentro do prazo é gratuito.
O acesso à informação do RCBE, nos termos previstos na legislação, é gratuito.
Os encargos respeitantes ao cumprimento da obrigação declarativa fora do prazo, ao preenchimento assistido da declaração, à disponibilização da informação e à emissão de certidões do RCBE são previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos

 Emolumentos do Registo Central do Beneficiário Efetivo 
 


SÍNTESE