Imóvel propriedade de uma sociedade
Doação a um dos sócios ou a terceiros
Li, na Vida Económica de 22 de abril, um esclarecimento seu a respeito da transmissão do usufruto de uma sociedade para um particular.
Gostaria que nos informasse se é ou não possível efetuar a doação de um imóvel, propriedade da nossa sociedade, para um dos seus sócios ou de um terceiro, com a anuência em ata, aprovada por todos e sem disposição contrária do pacto social.
Gostaria que nos informasse se é ou não possível efetuar a doação de um imóvel, propriedade da nossa sociedade, para um dos seus sócios ou de um terceiro, com a anuência em ata, aprovada por todos e sem disposição contrária do pacto social.
No artigo que o Leitor diz ter lido na VE de 22.04.2022 foi questionada a hipótese de uma sociedade vender o usufruto de um seu imóvel a um particular.
A questão que ora nos é colocada é sobre a possibilidade de doação de um imóvel da sociedade a um sócio ou a um terceiro, ou seja, uma transmissão do imóvel a título gratuito, o que faz toda a diferença.
Isto porque uma doação é um contrato pelo qual alguém, por espírito de liberalidade e à custa do seu património, dispõe, gratuitamente, de uma coisa ou de um direito, ou assume uma obrigação em benefício do outro contraente.
Acontece que em Portugal, no que concerne às sociedades comerciais e civis sob a forma comercial, vigora o princípio da especialidade do fim, que delimita a capacidade jurídica das sociedades pelo seu fim ou escopo lucrativo, pelo que, em princípio, os atos contrários ao mesmo são ilícitos e nulos, na medida em que não sejam consideradas usuais e tem-se entendido que são liberalidades não usuais as doações injustificadas de bens ou dinheiro da sociedade a algum dos sócios, mesmo que não haja violação das regras relativas à conservação do capital social.
No que respeita à hipótese colocada de a sociedade doar imóvel a um terceiro, muito embora sejam raros os casos em que o princípio da especialidade do fim permita doar validamente um imóvel, no caso de a sociedade se encontrar numa boa situação financeira e patrimonial, não devemos, à partida, excluir a hipótese de a sociedade fazer uma liberalidade interesseira, tal como seria o caso de a doação ter o objetivo de promover o nome, a imagem da sociedade, ou de outros legítimos interesses societários.
Caso a sociedade se encontre numa boa situação financeira e patrimonial, o princípio da especialidade do fim também poderá não ser impeditivo de uma liberalidade altruísta, caso a doação seja feita com intenção desinteressada ou filantrópica, como seria, p. ex. a que visa o apoio a vítimas de incêndios, inundações ou da guerra.
Pelo exposto, a doação do imóvel da sociedade a um dos sócios, ainda que deliberada favoravelmente e que, como tal, conste em ata, poderá ser considerada como ilícita, na medida em que tal seja suscetível de constituir um ao contrário ao fim ou escopo lucrativo da sociedade.
Por tudo o supra exposto se pode concluir que, ainda que tal disposição seja deliberada favoravelmente por todos os sócios e que como tal conste em ata, a hipótese de a doação do imóvel da sociedade a um dos sócios dificilmente poderá ser feita validamente, embora a doação a um terceiro possa ser considerada como licita, caso se trate de uma liberalidade interesseira ou de uma liberalidade que possa ser considerada como altruísta.
A questão que ora nos é colocada é sobre a possibilidade de doação de um imóvel da sociedade a um sócio ou a um terceiro, ou seja, uma transmissão do imóvel a título gratuito, o que faz toda a diferença.
Isto porque uma doação é um contrato pelo qual alguém, por espírito de liberalidade e à custa do seu património, dispõe, gratuitamente, de uma coisa ou de um direito, ou assume uma obrigação em benefício do outro contraente.
Acontece que em Portugal, no que concerne às sociedades comerciais e civis sob a forma comercial, vigora o princípio da especialidade do fim, que delimita a capacidade jurídica das sociedades pelo seu fim ou escopo lucrativo, pelo que, em princípio, os atos contrários ao mesmo são ilícitos e nulos, na medida em que não sejam consideradas usuais e tem-se entendido que são liberalidades não usuais as doações injustificadas de bens ou dinheiro da sociedade a algum dos sócios, mesmo que não haja violação das regras relativas à conservação do capital social.
No que respeita à hipótese colocada de a sociedade doar imóvel a um terceiro, muito embora sejam raros os casos em que o princípio da especialidade do fim permita doar validamente um imóvel, no caso de a sociedade se encontrar numa boa situação financeira e patrimonial, não devemos, à partida, excluir a hipótese de a sociedade fazer uma liberalidade interesseira, tal como seria o caso de a doação ter o objetivo de promover o nome, a imagem da sociedade, ou de outros legítimos interesses societários.
Caso a sociedade se encontre numa boa situação financeira e patrimonial, o princípio da especialidade do fim também poderá não ser impeditivo de uma liberalidade altruísta, caso a doação seja feita com intenção desinteressada ou filantrópica, como seria, p. ex. a que visa o apoio a vítimas de incêndios, inundações ou da guerra.
Pelo exposto, a doação do imóvel da sociedade a um dos sócios, ainda que deliberada favoravelmente e que, como tal, conste em ata, poderá ser considerada como ilícita, na medida em que tal seja suscetível de constituir um ao contrário ao fim ou escopo lucrativo da sociedade.
Por tudo o supra exposto se pode concluir que, ainda que tal disposição seja deliberada favoravelmente por todos os sócios e que como tal conste em ata, a hipótese de a doação do imóvel da sociedade a um dos sócios dificilmente poderá ser feita validamente, embora a doação a um terceiro possa ser considerada como licita, caso se trate de uma liberalidade interesseira ou de uma liberalidade que possa ser considerada como altruísta.
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